La firma de capital privado Roark Capital Group ganó la puja por la multinacional Subway en una operación de $9.550 millones, incluida deuda y sujeta a objetivos en su rendimiento financiero. Subway posee 37.000 franquicias en más de 100 países.
Tras la operación, que podría durar un año, Subway se uniría al portafolio de franquicias que tiene la firma estadounidense en el mundo. En ese sentido, será hermana de empresas como Dunkin’ Donuts, Baskin Robbins, Carl’s Jr., Buffalo Wild Wings, Hardee’s y Cinnabon.
Roark Capital se queda con una de las franquicias con mayor expansión en el mundo, por encima de McDonald’s y Burger King, según Bloomberg. Además, lo hace en un momento en el que Subway se encuentra pasando por un plan de remodelación de muchas de sus tiendas y potenciando sus capacidades online.
Por lo mismo, Roark, como se dijo, no estaba solo en la puja, también figuraban otros posibles compradores como TDR Capital y Sycamore Partners.
Los detalles del acuerdo
El acuerdo, según Reuters, marca la conclusión de una prolongada subasta que comenzó en febrero, impulsada por un “año récord” en ventas durante 2022, lo cual atrajo el interés de varias firmas de capital privado. “Para que se pague el precio total del acuerdo, el flujo de caja de Subway necesitaría alcanzar ciertos hitos durante un período que abarca dos o más años después del cierre del acuerdo, según las fuentes.
Sin las ganancias, el acuerdo vale $8.950 millones”. Además, “Roark, que posee otros operadores de restaurantes y franquicias, incluida la cadena rival de sándwiches Jimmy John’s, pagará a los propietarios de Subway una tarifa de ruptura equivalente a 4% del valor del acuerdo en caso de que los reguladores antimonopolio frustren el acuerdo”. Lo que se sabe, es que el acuerdo permite 12 meses para que se complete la transacción.
Las fuentes dijeron que el acuerdo ayudó a cerrar una brecha en las expectativas de valoración entre Roark y las familias DeLuca y Buck propietarias de Subway, que comenzó hace casi 60 años en Connecticut.
Las familias esperaban obtener más de 10.000 millones de dólares por Subway basándose en su fuerte marca y su crecimiento internacional, pero las firmas de capital privado respondieron que valía menos porque consideraban que su negocio en Estados Unidos estaba saturado.
Roark prevaleció sobre un grupo de licitación rival liderado por las firmas de adquisiciones TDR Capital y Sycamore Partners, cuya oferta final fue de 8.750 millones de dólares incluyendo una ganancia y 8.250 millones de dólares sin ella, dijeron las fuentes.
JPMorgan Chase (JPM.N) y el bufete de abogados Sullivan & Cromwell LLP asesoraron a Subway. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP asesoraron a Roark Capital, mientras que Morgan Stanley lideró la financiación de la adquisición.
