Flujos futuros del Emisor han sido cedidos a Titulizadora Hencorp en El Salvador
La Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS) autorizó la solicitud del fabricante de laminas, Alutech, para la emisión de hasta 30 millones de dólares (más de 750 millones de lempiras) en bonos corporativos.
Según la petición de Alutech, unos 20 millones de dólares, sería para financiar a su empresa subsidiaria PIA (Palmerola International Airport, por sus siglas en ingles).
Alutech, miembro del Grupo Emco (concesionarios de Palmerola y Toncontín), se registró en el Mercado de Valores en julio de 2020, y solicitó la emisión en marzo. En dos meses logró la aprobación de la CNBS y este mes realizará su primera emisión de bonos por un valor de 240.8 millones de lempiras.
“El producto de la venta de los bonos será utilizado para financiar el crecimiento de la capacidad productiva de la empresa y sus necesidades de capital de trabajo de mediano plazo, así como para financiar a su empresa subsidiaria Palmerola International Airport, S.A. de C.V. hasta por la cantidad de Veinte Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$20,000,000.00) por medio de préstamos directos, adelantos, cuentas comerciales o cualquier otro medio”, señala la resolución del supervisor financiero.
La certificación de la CNBS, consta en el Acta de la Sesión Extraordinaria No.1511 del 31 de mayo, Resolución de la Superintendencia de Pensiones y Valores (SPV No. 427/31-05-2021), con presencia de los Comisionados, Ethel Deras (Presidenta), José Lavaire, Evasio Asencio y la Secretaria General, Mara Portillo.
Entre las consideraciones de la CNBS, se deja en claro, “Que el Artículo 15 de la Ley de Mercado de Valores establece que la veracidad de la información utilizada para la inscripción, será responsabilidad del emisor y de quienes la certifiquen”.
En consecuencia, “la inscripción de un valor en el Registro Público del Mercado de Valores, no implica la certificación sobre su bondad, ni la solvencia del emisor o intermediarios ni sobre los riesgos del valor o de la oferta, ni sobre la veracidad de la información”.
La Emisión de “Bonos Corporativos Alutech 2020” cuenta con dos calificaciones de riesgos; una, otorgada por la Sociedad Clasificadora SCRiesgo, quien asignó una calificación de “scr A (HND)” en moneda local y scr A-(HND) en moneda extranjera; y, la segunda, otorgada por la Sociedad Clasificadora de Riesgos Pacific Credit Ratings, que ratificó la clasificación de “HNAA-” al Emisor ALUTECH, S.A de C.V, y subsidiarias, y “HNAA-” a los bonos. Ambas calificaciones con perspectiva “Estable”.
Condiciones de los Bonos
Después de subsanar requerimientos, Alutech obtuvo la autorización de la CNBS para emitir valores “por un monto de hasta 30 millones de dólares o su equivalente en lempiras, y en consecuencia proceder a declarar con lugar la solicitud de inscripción de dicha emisión de valores en el Registro Público del Mercado de Valores”.
La colocación es hasta por 10 años de plazo y seis series. Para las Series “A”, “B”, “C”, “D”, “E” y “F”, las condiciones de cada una de ellas serán las siguientes: Monto a emitir cinco millones de dólares o su equivalente en lempiras. El plazo máximo será de 10 años.
El monto emitido en cada una de las Series quedará representado en forma global en un
Macrotítulo por Serie. Los Macrotítulos serán emitidos al Portador y quedarán bajo custodia de la Bolsa Centroamericana de Valores (BCV), o de cualquier otra institución facultada para brindar el servicio de custodia, compensación y liquidación de valores.
Fofisa es la Casa de Bolsa escogida para la operación bursátil.
¿Garantía comprometida?
Los Bonos de esta emisión estarán garantizados por el patrimonio de ALUTECH, S.A. de C.V., por lo que no representa un derecho sobre bienes específicos del Emisor.
“Cabe indicar que ciertos flujos futuros del Emisor han sido cedidos para responder por obligaciones bajo una operación de titularización, que está reflejada en los Estados Financieros Auditados del Emisor, por lo que dichos flujos pueden no estar disponibles dentro del patrimonio del Emisor para responder por las obligaciones de pago bajo esta emisión de obligaciones bursátiles”, señala la CNBS,
Según los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, en octubre de ese año, ALUTECH firmó un contrato de cesión irrevocable de derechos sobre flujos financieros futuros con Hencorp Valores, Limitada Titularizadora, hasta un monto de $22.176,000.
“De una porción correspondiente a los primeros ingresos de cada mes de las Cedentes originados de la venta, distribución de toda clase de producto derivado de la fabricación, compra e importación de varillas de hierro y aceros, y sus derivados entre otros”.
El Fondo de Titularización fue contratado por un monto de $16.200,000 y con un saldo de $16.190,000 al 31 de diciembre de 2019.
“Al 31 de diciembre de 2020 el saldo de este pasivo es de 14 millones 686,156 dólares equivalente a 352 millones 862. 802 lempiras a una tasa de cambio de L.24.0269, lo que representa el 6.22% del Total Pasivos y el 28.66% del Total Patrimonio del Emisor”.
Por su parte, las aportaciones mensuales al Fondo de Titularización, equivalentes a L.5,550,214 a la misma tasa de cambio, representan el 1.12% del promedio mensual de ventas del Emisor, durante el período antes indicado.
